Второй акт начинается с рассказа Пламбершпецкеля о том, что ключ к единственной двери из кукольного мира держит у себя Хранительница секретов. Но где эта Хранительница находится, синемордый категорически не помнит. И Доллорес нужно проникнуть к нему в голову, дабы отыскать владелицу ключа среди путанных воспоминаний безумной куклы. Как же это сделать - спросите вы (и конечно же спрашивает Доллорес). Когда-то Пламеншницель был мастером - золотые руки и сотворил немало чудесных машин и механических кукол. Работал на Кукольщика, считая того хорошим человеком. Пока не узнал о его коварных планах, посредством как раз машины для чтения воспоминаний. В тайне от хозяина созданной.
Доллорес соглашается пошарить в межушном ганглии полоумного и опускается на оплетённое проводами и утыканное зловещими шестерёнками ложе...

...но вновь видит перед собой синемордого безумца! Что же творится вокруг? Похоже, этот мир ещё страннее предыдущего. Плюшкенсвинкель здесь - хозяин необычного цирка и конферансье одновременно. Продираясь сквозь воспоминания о нелёгкой его юности (в которых зритель получше знакомится с этим героем), Доллорес ищет, где же прячется Хранительница.
- Впервые на нашей арене, всемирно известный дрессировщик кошек... кукла Чофф, господа! - внезапно объявляет Пельменьбрункель.

Появляется дрессировщик кошек.)))

На арену вновь выходит Пелевинкрякель, ведущий за руку маленькую девочку... весьма похожую на ту, прежднюю Доллорес.
И Доллорес нынешняя понимает, что это-то и есть Хранительница секретов.

Выбравшись из воспоминаний Пингвинцуцкина, Доллорес встречает своих друзей-кукол. Избавление близко: Хранительница секретов вместе с ними и они наконец могут покинуть сей мрачный мир через волшебную дверь! Но, "слышен топот копыт"... легавые! Делаем ноги! Не иначе, опять стукачок Сэр Гунин навёл.

Дверь всё ближе, но друзей Доллорес ловят по одному и сажают в карезак (карету для перевозки заключённых).

Главная героиня единственная, кто из последних сил добирается до заветной двери. И вот, стоя на пороге, она оборачивается, ибо ей кажется, что она слышит голос матери. Это Хранительница секретов, протягивая руку кричит ей вслед: "Нееет! Не... Беги!"
И что-то щёлкнуло у неё внутри, что-то изменилось. Доллорес, стоя в шаге от избавления, поворачивает назад. Она не может оставить своих друзей, спасшись одна. Освещение гаснет: смена сцены.

Вновь светло. Зритель видит эшафот, к которому цепочкой ведут Доллорес и её друзей. Восседающий за столом Кукловод толкает проникновенную речь про то, какой он им всем отец и благодетель, и как неблагодарные куклы его обидели. За что должны быть непременно наказаны, и кара должна дать окончательное решение вопроса с кукольными бунтами. Четвертовать, всех, однозначно! Девушка как в страшном сне видит, что Хранительницу ведут к палачам. Время замедляется и она представляет, как просыпается и улетает прочь от этого страшного места, такая вся в белом.
- На эшафот! - кричит жандарм.
И свет вновь гаснет.

Новая сцена: Доллорес в переднике служанки, она прислуживает в доме Кукольника. Происходит диалог.
- Спросить о чём-то ты, дитя, хотела? - вопрошает Повелитель кукол.
- Хотела за друзей просить, не виноватые они ни в чём, - Доллорес отвечает, - быть может, вы освободите их?
- Ужель засомневалась ты таки в моих законах?!
- Нет-нет, но может, я смогла б спасибо вам сказать?
- Каким же образом, что ж можно взять с тебя?
- Любым и как попросите, милорд... чего изволите?
- Что ж, у тебя есть тело, его я и хочу. Так по рукам?
- Владеть вольны вы им и способом любым... что, здеся прямо?
- Не так, дурёха. Души лишу я оболочку, последнюю оставлю. А взамен - друзей.
- (разочарованно) Согласная.
- Контракт подписывать где - знаешь.
- Могу ль друзей увидеть напослед?
- А почему бы нет? - усмехается Кукольник чему-то своему: - и нет, и да!
Звучит сотонинский индастриал дум дес метал и Кукольник злобно распевает, что от запуска машины порабощения всех разумов мира его отделяло лишь отсутствие добровольца на её испытание. Теперь вопрос отпал!

Доллорес входит в камеру с по-каторжному одетыми заключёнными. Вываливает перед Племенкацкеном целую груду пуговиц.
- Гляди, всех кошек я переловила, надолго хватит глаз, тебе и твоим клонам! Не знаю правда, нафига: ведь вскоре, злой Кукольник мир обратит в труху, свой дух в живое тело каждое вселив...
- Спасибо за мои глаза, но ты сама не видишь дальше носа. Точнее видишь. Но не то совсем. Пойми, весь мир вокруг - Хранительница, я, все эти куклы, даже повелитель их - сама себе вообразила ты. И лишь в твоей мы голове!
- Чочо?
- Ничо. Мотай на ус, иль что там у тебя. Сейчас пройдём с тобой тропой кошмаров, один до цели путь и несть другого. Должны добраться мы до сути всех тревог твоих. За мной!
И Пруфлинкхацкер увлекает за собой.

Друзья пробираются тропой кошмаров и страшных воспоминаний Доллорес...

...проходят по шаткому мосту над пропастью, в итоге оказываясь у сундука с сутью всех переживаний девушки, в этом кукольном мире позабытых. Она открывает ларь и видит... любовную открытку, которую когда-то давно, ещё будучи в человеческой плоти, порвала в клочки возле лавочки. Вот оно в чём дело то всё было, а вы думали!

И вот она, финальная сцена. Кукольник приказывает запустить свою инфернальную машину, но его подручный подонок Сэр Гунин заявляет, что энергии не хватает, правда "самую чуточку". Тогда по приказу повелителя приводят всех кукол городка, крутить громадные маховики. Но и тогда мощностей не хватает (вообще, я б на месте городских кукол тоже особо не налегал). Злодей приходит в ярость и орёт - "Я СКАЗАЛ ВСЕХ! ЗЭКОВ ТОЖЕ СЮДА!!!" Приводят заключённых и заставляют их работать вместе со всеми. Механизм заработал!

Кукловод гомерически хохочет и скидывает плащ. Но он не эксгибиционист, не думайте. Просто у него там оказывается столько рук, что он мог бы обнять весь мир. Только ему нужно не это. Он готов скорее мир порвать на флаг Объединённого Королевства, Боже, храни королеву. И в этот момент на сцене появляется Доллорес.
- Ааа, вот контрактник мой! Как вовремя, пади сюда! - и сам идёт навстречу ей.
- Уйди же прочь, - Доллорес отвечает, - ты плод воображенья моего! Ты призрак, ты мираж! Ничто! Тебя придумать умудрилась я, но более в тебя не верю. И отрекаюсь сим я от фантазии своей. Давай, пока.
- ЧТООО? ГЛУПАЯ ДЕВЧЁНКА! МУА-ХАХА-ХАха-хахе-хихи-и-ии-ииии-иииии? - и Кукольник в дыму исчез недоумённо.

И так добро, внезапно победило зло. За сим лишь эпилог остался. На сцене оказалась труппа, маски прочь. Аскольд, Эдгард, Елена, Лена и Кирилл. По именам не знаю прочих я - неплохо было б вписывать в Либретто роли. А зритель хлопает и хлопает до в ладошках боли.

That's all, folks!
Прекрасное шоу было, я считаю.
А начало было где-то здесь.